Le procedure di allerta potrebbero avere effetti indesiderati?
Pubblicato il 15/11/17 08:46 [Doc.3883]
di Alberto Valcarenghi, Commercialista in Crema



Vorrei, con queste brevi note, offrire uno spunto di riflessione
sugli indicatori che, a seguito della segnalazione obbligatoria da parte dei sindaci, porteranno all'attivazione delle procedure di allerta.
Queste ultime sono, infatti, uno strumento fondamentale che il legislatore, in data 11 ottobre 2017, con l’approvazione definitiva in Senato del disegno di legge Delega n. 2681, ha finalmente introdotto nel nostro Paese, per anticipare eventuali situazioni di crisi.
E’ prevista l’istituzione presso ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di un apposito organismo che assista il debitore nella procedura di composizione assistita della crisi. I decreti legislativi attuativi, dovrebbero essere elaborati entro il 10 gennaio 2018.
Ogni volta che viene introdotto un nuovo strumento è fondamentale vedere la sua applicazione pratica e se possibile prevenire eventuali effetti indesiderati.
Quindi presto avremo degli indicatori che, in caso di anomalia, evidenzieranno
l'obbligo di attivare le procedure “di segnalazione”.
Ai sensi dell’art. 4 del Disegno di Legge Delega n. 2681 l’organo di controllo dovrà comunicare al consiglio di amministrazione l’esistenza di fondati indizi della crisi e, in caso di omessa o inadeguata risposta, informare tempestivamente l’apposito organismo istituito presso ciascuna camera di commercio. A questo punto l’organismo convocherà in via riservata e confidenziale il debitore e l’organo di controllo per individuare le misure idonee a porre rimedio allo stato di crisi entro sei mesi dall’inizio delle operazioni.

Senonchè, già alla data di vigenza delle nuove disposizioni, alcuni imprenditori che evidenzieranno indicatori negativi potranno essere subito assoggettati alle procedure d'allerta.
A tale riguardo, si rileva una criticità relativa al potenziale comportamento preventivo che le banche potrebbero attivare, nei confronti dei clienti già
affidati, che evidenziano indicatori di allerta non in linea con gli indici fissati dal decreto attuativo. In presenza di indicatori di allerta codificati dal legislatore, le banche potrebbero calcolare tali indici per tutti i clienti affidati, in base ai bilanci già presenti nei fascicoli degli istituti di credito.
Le aziende di credito, con tutti i dati di bilancio già codificati, potrebbero
ottenere tutti gli indicatori di allerta in tempi rapidissimi.
(gli stessi dati sono, tra l'altro, già disponibili, per le società di capitali, presso il registro delle imprese che, con un click, potrebbe ottenere tutti i dati necessari).
Per una legge della fisica, ogni azione crea una reazione uguale e contraria.
A questo punto, quale sarà il comportamento delle banche che, in fase
preventiva, individueranno le società che saranno soggette, in un imminente futuro, alle procedure di allerta prima dell'attivazione effettiva delle stesse?
Le aziende di credito potrebbero non fare nulla ed attendere l'iter delle procedure di allerta, ma tale ipotesi sembra poco verosimile.
Oppure le stesse potrebbero attivarsi, ma come?
Chi opera nel settore bancario conosce bene l'elevato numero di policy attualmente in essere.
Probabilmente questi indicatori saranno inseriti in una policy legata all’erogazione del credito.
Le banche non solo potrebbero non erogare più nuovo credito a questi soggetti, ma potrebbero anche richiedere la restituzione delle posizioni a revoca già in essere. Gli istituti di credito hanno potenzialmente a disposizione gli strumenti per attivarsi con estrema velocità.
Le procedure di allerta, legate ad indicatori, potrebbero quindi non trovare applicazione nei confronti dei soggetti che si trovano già in tale situazione all'introduzione della norma, in quanto l’intervento preventivo degli istituti di credito potrebbe di fatto bloccare l’operatività dell’azienda.
Le banche quindi potrebbero attivarsi prima del formale avvio, presso le camere di commercio, delle procedure di allerta, bloccando i nuovi potenziali affidamenti o revocando gli affidamenti in essere.
Le società in queste condizioni potrebbero divenire, in automatico, non “bancabili” e quindi insolventi!
Quante saranno queste società di capitali? Sarebbe utile, utilizzando i dati presenti al registro delle imprese, effettuare una simulazione preventiva per trovare quanti soggetti potrebbero essere immediatamente coinvolti.
Se gli indicatori sono in grado di prevedere la crisi, la forma giuridica del soggetto affidato non dovrebbe essere determinante, e quindi le policy delle banche per l’erogazione del credito potrebbero essere utilizzate anche per le società di persone. Quindi anche le società di persone, con indicatori negativi, potrebbero avere potenziali problemi con il sistema bancario.
Inoltre, sempre sul mercato sono presenti molte banche dati che forniscono indicatori per verificare la bontà di potenziali clienti e fornitori.
Anche queste banche dati potrebbero, con il minimo sforzo, fornire gli indicatori individuati ai propri clienti anticipando, per quei soggetti già in situazione di allerta, la loro fine!
Uno strumento correttamente introdotto per prevenire la crisi potrebbe, per qualche soggetto, accelerare l 'insolvenza?
Ipotesi o realtà?


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